Понятие реорганизации юридического лица

Понятие реорганизации юридического лица

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Реорганизация юридического лица

Больше материалов по теме «Банкротство» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

• собственник имущества фирмы;
• учредители или акционеры;
• орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
• суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

• вычисление амортизации по активам и основным средствам;
• списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
• выплата заработной платы сотрудникам;
• закрытие доходно-расходной документации;
• выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
• последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

• ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
• материальные активы;
• документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

• решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
• в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Реорганизация юридических лиц и ее виды.

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Виды реорганизации:

Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы (виды) реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

1. Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, — соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.

В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.

Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторо в необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации.

Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.

Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

2. Реорганизация в форме присоединения. Данная форма реорганизации рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть данной формы реорганизации заключается в том, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Статус последнего не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Таким образом, реорганизация в форме присоединения относится к универсальному правопреемству.

Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.

В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно-правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.

3. Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.

4. Реорганизация в форме преобразования. Такая форма предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.

Можно выделить следующие отличия преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.

5. Реорганизация в форме выделения. При реорганизации в форме выделения происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При выделении как в одном из способов реорганизации меняется лишь состав имущества данного юридического лица. По сути в этом и заключается отличие выделения от разделения юридического лица. При последнем способе реорганизации разделенное юридическое лицо перестает существовать, вместо него появляются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности разделенного юридического лица.

Реорганизация — что это, назначение и виды реорганизации юридического лица или предприятия

Здравствуйте, уважаемые читатели блога KtoNaNovenkogo.ru. Сегодня поговорим о реорганизации – процессе, актуальном во многих сферах деятельности человека.

Узнаем, что такое реорганизация, для чего она проводится, и подробней остановимся на формах реорганизации юридических лиц.

Реорганизация — это.

Существует такой термин – «организация» (отглагольное существительное, т.е. слово обозначает действие, а не объект). Термин указывает на организацию какого-либо процесса. Например, кампания специализируется на организации праздников, сотрудник Иванов назначается ответственным за организацию субботника и т.д.

Очевидно, что если можно что-то организовать, то это «что-то» можно и реорганизовать, т.е. переделать. Как иллюстрация – пара строк из Интернационала (международного гимна пролетариата): «Весь мир насилья мы разрушим до основанья, а затем мы наш, мы новый мир построим».

Таким образом, пролетариат (что это такое?) в этой песне призывает реорганизовать существующие капиталистические устои и создать новую систему, основанную на постулатах всеобщего социального равенства.

Приставка «ре» в русском языке имеет три значения:

1. возобновление какого-либо действия ( например, реконструкция);
2. противодействие (например, реакция);
3. переделка чего-либо (например, рассматриваемое в этой статье понятие «реорганизация).

Вывод: реорганизация – это действие, направленное на преобразование существующего объекта.

В качестве объектов реорганизации могут выступать:

1. коммерческие организации всех правовых форм (ООО, АО, ОАО, ПАО и т.д.);
2. некоммерческие организации (фонд, общественное объединение и т.п.).

Важно: результатом реорганизации юридического лица является прекращение хозяйственной деятельности одной фирмы и начало деятельности другой или других кампаний (в зависимости от целей и итога реорганизации).

По окончании процедуры реорганизации все обязанности и права (в том числе, имущественные) преобразуемой кампании переходят к ее правопреемникам (одному или нескольким).

Когда юридическому лицу нужна реорганизация

Деятельность любого юридического лица подвергается воздействию внутренних и внешних факторов. Иногда они позитивны, иногда – негативны. Поэтому множество причин самого разного толка могут инициировать реорганизацию кампании (предприятия, организации и т.д.):

(устойчивое снижение прибыли или ликвидности);
1. изменение налогового режима (для минимизации налогового бремени) или кардинальная смена вида деятельности;
2. производственная необходимость (например, расширение производства);
3. надобность в изменении правового статуса (например, преобразование ООО в АО при превышении разрешенного количества учредителей);
4. вывод активов из оборота;
5. альтернативный способ ликвидации существующей фирмы;
6. решение судебных органов.

Законодательное обоснование реорганизации юр.лиц изложено в ст. 57 Гражданского Кодекса (ГК) РФ, а регламентирование правопреемства в результате данного процесса – в ст. 58 ГК.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация юр.лица – это изменение его структуры и (или) правового статуса (не всегда).

Посмотрим, в какой форме может быть проведена перестройка какой-либо кампании:

Процедура реорганизации

Реорганизация – это процесс, состоящий из нескольких этапов. Их схематичная последовательность отображена на следующем рисунке:

Далее – немного деталей описанного выше процесса. Сначала учредителями (если речь идет о слиянии или присоединении) или учредителем (при разделении, выделении или преобразовании) принимается соответствующее официальное решение.

При этом утверждаются следующие документы:

1. новый Устав (Уставы);
2. договор формата реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования);
3. акт передачи прав и обязанностей.

Затем налоговые органы по месту регистрации юр.лиц уведомляются о намеченной реорганизации.

Важно: новое юридическое лицо (юридические лица) должно быть зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по месту его нахождения.

После уведомления сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) запись о том, что данная кампания находится в стадии реорганизации. В некоторых случаях проводится налоговая проверка переформируемой компании (кампаний).

Далее руководство реорганизуемого предприятия (предприятий) в процессе реорганизации должно предпринять ряд следующих действий:

1. опубликовать информацию о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это нужно сделать дважды, с месячным интервалом;
2. уведомить о проводимом процессе всех своих кредиторов;
3. оформить передаточный акт, провести инвентаризацию (что это?) и свести баланс кампании (кампаний) на момент реорганизации;
4. оплатить пошлину за государственную регистрацию процедуры реорганизации;
5. оформить и передать оформленные документы в ИФНС:
   1. заявление специальной формы Р16003 (выдается в ИФНС),
   2. учредительные документы всех кампаний-участниц реорганизации,
   3. официальное решение собрания (собраний, если кампаний несколько),
   4. соответствующий договор (слияния, присоединения и т.д.),
   5. документ, подтверждающий факт, что в журнале «Вестник гос.регистрации» было опубликовано извещение о реорганизации,
   6. передаточный акт (акты).

   На основании представленных документов сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ следующие записи:

   1. о прекращении деятельности кампании или кампаний (если осуществлялся процесс присоединения или слияния);
   2. о регистрации новой кампании (при слиянии, разделении, выделении);
   3. об изменениях в структуре или в правовом статусе кампании (при присоединении, выделении, преобразовании).

   Заключение

   Вся процедура реорганизации длится около 3 месяцев. Новым (или реформированным) юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают произведенные изменения.

   Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

   Эта статья относится к рубрикам:

   Комментарии и отзывы (1)

   Некоторые предприятия используют реорганизацию как лазейку, чтоб избавиться от обременительных обязательств.

   Формы реорганизации

   Реорганизация — это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

   Виды реорганизации.

   Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

   1) Слияние – это процесс, по окончанию которого несколько организаций (например, «А» и «B») перестают существовать путем образования новой организации «С». При этом организации «С» переходят все права и обязанности организаций «А» и «B».

   2) Присоединение – это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация «А» перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации «B», к которой она присоединилась.

   3) Разделение – это процесс, по окончанию которого перестает существовать организация «А» в связи с разделением на несколько других организаций (например, «B» и «С»). Причем организациям «B» и «С» передаются права и обязанности организации «А».

   4) Выделение – это процесс, по окончанию которого реорганизованная организация «А» не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, «B» и «С»).

   5) Преобразование – это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации «А», в результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации «B».

   Причины реорганизации.

   Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

   При добровольной реорганизации решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно. Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.

   Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

   • Приобретение новых активов
   • Объединение активов
   • Вывод активов
   • Разделение бизнеса
   • Оптимизация налогообложения
   • Защита от недобросовестного поглощения

   Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

   • Нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
   • Систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

   Процедура реорганизации.

   Любая реорганизация требует поэтапного выполнения определенных действий:

   1. Принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении).
   2. После принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган.
   3. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство.
   4. В течение 5 рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов.
   5. Сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
   6. В течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
   7. В течение 30 дней после второй публикации или в течение 3 месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации.
   8. В течение 6 рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности.

   В общей сложности процедура реорганизации занимает около двух месяцев.

   Правопреемство.

   Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:

   1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
   2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

   Документ, подтверждающий переход прав.

   Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

   Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

   • Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств;
   • Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;
   • Первичные учетные документы по материальным ценностям;
   • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

   Государственная регистрация. Окончание реорганизации.

   Реорганизация завершается, только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующее записи:

   Читайте также  Обязанности супервайзера Обязанности